confl

 

В корпорации «Союз», одном из крупнейших поставщиков жиров, акционерный конфликт: бывший совладелец корпорации Андрей Баранов обвиняет партнеров в выводе активов, а те его — в неэффективном управлении компанией.

 

 

«Союз» импортирует пищевые растительные масла через собственный терминал в Калининградском морском порту и перерабатывает их на собственном комбинате там же (производственная мощность — до 100 000 т в месяц). Кроме того, в корпорацию входят фабрики по производству спецжиров и обжарке кофе.

Причал Союз-ТТМ

Трое у руля

В России «Союз» представлен несколькими структурами, из которых головная — базирующееся в Калининграде ООО «Союз-ТТМ» (владеет причальным комплексом, масляным терминалом, производственным и складским комплексами). Управляющая компания группы — ООО «Корпорация Союз».

С момента основания в 2008 г. и до 2013 г. «Союз-ТТМ» контролировался голландской компанией Leaderland. Акции компании принадлежали трем физическим лицам, одним из которых является Андрей Баранов с долей 25%. Он же являлся и директором Leaderland.

Распродажа-1

Конфликт между партнерами стал явным в октябре 2012 г. Баранов излагает следующую версию: Партнеры вызвали его в Санкт-Петербург и потребовали «переписать» на президента Корпорации «Союз» свою 25%-ную долю. Баранов отказался и срочно уехал в Голландию.

Находясь в Голландии, Баранов, по его словам, узнал, что спустя месяц после отъезда собранием акционеров был уволен с должности директора. Это подтверждается выпиской из Торгового реестра Голландии (есть в распоряжении «Ведомостей»). «Это произошло без моего участия и согласия — иначе моя подпись была бы под протоколом общего собрания акционеров», — говорит Баранов.

Юристы Баранова начали переписку с юристами оппонентов по поводу законности увольнения — и позднее на собрании акционеров Баранова все-таки уволили по закону. На его место номинально был назначен один из рядовых экономистов корпорации.

Затем Leaderland вышла из состава участников ООО «Корпорация Союз». Собрание акционеров при этом не проводилось, утверждает юрист Баранова Андрей Астапов. С новым директором связаться не удалось в течение нескольких дней.

ООО, по данным СПАРК, на 90% в собственности бельгийской SC Investment Group BVBA и на 10% — SC Financial Investments Group Inc с Британских Виргинских островов. Бельгийская компания, как следует из предоставленного юристами Баранова отчета о компании, принадлежит тем же самым бывшим партнерам Баранова. Факт смены собственников подтвердила юрист корпорации «Союз» Наталия Медведева. По ее словам, «расчеты были произведены». Сумму она обсуждать отказалась.

В уставе Leaderland нет обязательного условия о согласовании продажи «дочек», говорит юрист Баранова Евгений Федорченко. «Но, учитывая, что были отчуждены основные активы Leaderland (вследствие чего компания осталась пустой), согласно существующей судебной практике в Голландии такая транзакция является «де-факто ликвидацией» компании, что требует соблюдения процедуры согласования с акционерами», — объясняет он. По нормам международного права сделки, в результате которых компания становится «пустышкой», не могут проводиться гендиректором без проведения собрания акционеров, подтверждает Всеволод Миллер, советник юридической компании «Юков и партнеры».

Распродажа-2

Через некоторое время Leaderland продала уже выведенному за свой контур ООО «Корпорация Союз» 100% в ООО «Союз-ТТМ», владеющего производственными активами в Калининграде, утверждает Федорченко (свои слова он подтвердил выпиской из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о смене собственника).

По его словам, отчуждение долей «Союз-ТТМ» — согласно его уставу — должно было осуществляться по решению участников (т. е. Leaderland) и нотариально заверяться в Голландии — этого сделано не было, утверждает он. «Наши оппоненты протоколом собрания Leaderland (без надлежащего созыва акционеров и участия Баранова) утвердили новую редакцию устава «Союз-ТТМ», в которой убраны указанные требования по заверению в Голландии», — утверждает Федорченко. «Таким образом «Союз-ТТМ» стал принадлежать «Корпорации Союз», а та, в свою очередь, перешла в собственность бывших партнеров Баранова. Они фактически обесценили мою долю в Leaderland», — утверждает он. Данные СПАРК подтверждают переход «Союз-ТТМ» к ООО «Корпорация Союз». Баранов говорит, что о переменах узнал случайно: «просто посмотрел по базам данных». Собрания акционеров, по его словам, не проводились.

Была ли сделка денежной, выяснить не удалось.

Ни домов, ни машин

Третьего сентября Баранов подал в Окружной суд центральной части Нидерландов (Лелистад) исковое заявление против недобросовестных партнеров и Leaderland, потребовав вернуть выведенные, по его мнению, активы. В качестве обеспечительных мер суд арестовал недвижимость, автомобили и банковские счета главного акционера и членов его семьи. Их жилье, по словам Баранова, опечатано, автомобили — на штрафстоянке. Сотрудник суда отказался обсуждать наличие судебного разбирательства и его содержание.

«Партнеры» отреагировали симметрично: они подали «встречный» иск, в котором обвинили Баранова в заключении сделок с превышением полномочий, из-за которых Leaderland терпела убытки (из имеющихся в распоряжении «Ведомостей» судебных документов непонятно, о каких сделках идет речь). «Они обвинили меня в том, что я довел Leaderland чуть ли не до банкротства», — вспоминает Баранов. По этому иску им также удалось добиться ареста недвижимости и счетов Баранова, а также автомобиля его жены: сейчас все это остается под арестом и на штрафстоянке.

В Арбитражном суде Калининградской области Баранов попытался признать незаконной сделку купли-продажи «Союз-ТТМ». «Таким образом мы пытались остановить вывод «Союз-ТТМ» из-под контроля Leaderland», — говорит Федорченко. Но суд в принятии искового заявления к производству отказал, указав на неподсудность дела российскому судопроизводству, следует из картотеки арбитражных дел.

Отказал Баранову и голландский суд. Федорченко утверждает, что только потому, что в ускоренном судопроизводстве такие сложные корпоративные споры не рассматриваются, и он уже подал заявление на рассмотрение иска в обычном порядке.

«Корпорация Союз» считает, что все судебные решения, которые на данный момент приняты — как в России, так и за ее пределами, — являются законными и обоснованными», — передала через представителя юрист «Союза» Наталия Медведева.

«Партнеры» Баранова на письменный запрос ответили, что считают «некорректным комментировать какие-либо действия и давать оценку той или иной реакции своих коллег до принятия судебными органами окончательного решения по данной ситуации».

 

Источник: vedomosti.ru